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上海格尔软件股份有限公司2017年度募集资金存放与实际使用情况...

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  证券代码:603232        证券简称:             公告编号:临2018-011

  上海格尔软件股份有限公司

  2017年度募集资金存放与实际使用情况专项报告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引的规定,公司将2017年年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下:

  一、募集资金基本情况

  (一)实际募集资金金额、资金到位时间

  根据中国证监会证监许可[2017]431号《关于核准上海格尔软件股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准,上海格尔软件股份有限公司(以下简称“公司”或“格尔软件”)获准向社会公开发行人民币普通股1,525万股,每股发行价格为人民币18.10元,股款以人民币缴足。本次公开发行募集资金总额为27,602.50万元;扣除发行费用后,募集资金净额为21,277.17万元。上述募集资金已于2017年4月17日全部到账。上会会计师事务所(特殊普通合伙)已于2017年4月18日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验,并出具上会师报字[2017]第2493号《验资报告》。

  (二)本年度使用金额及当前余额情况表(人民币单位:元)

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  2017年度,募集资金支付募投项目57,015,094.63元,其中:以募集资金置换自筹资金预先投入募集资金投资项目金额为11,594,323.02元,使用募集资金投入募投项目的募集资金45,420,771.61元。截至2017年12月31日,以闲置的募集资金购买保本型银行理财产品未到期本金余额10,000,000元,以闲置的募集资金用于结构性存款余额为142,000,000.00元,2017年度收到银行存款利息和理财产品产生的收益扣除手续费后的净额为3,911,063.09元。

  截止2017年12月31日,募集资金专户余额为7,667,621.50元。

  二、募集资金管理以及存放情况

  (一)募集资金管理情况

  为规范公司募集资金的管理和使用,保护投资者的权益,根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等相关法律法规和部门规章的有关规定及公司《募集资金管理制度》的要求,2017年5月18日,公司和保荐机构国融证券股份有限公司,分别与中国股份有限公司上海分行、上海农商银行杨浦支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》,开设了募集资金专项账户,对募集资金实行专户存储。

  2017年6月30日,经公司2017年第一次临时股东大会表决通过《关于变更部分募集资金投资项目实施主体暨向全资子公司进行增资的议案》,公司股东大会同意将公司募集资金投资项目“高性能身份管理系统技术升级改造项目”(以下简称“高性能身份管理项目”)的实施主体进行变更,由原来的实施主体“上海格尔软件股份有限公司”变更为“上海格尔安全科技有限公司”(以下简称“格尔安全”),同时以募集资金人民币5230万元对格尔安全进行增资,其中1000万元增加格尔安全的注册资本,余额计入格尔安全的资本公积。

  2017年9月19日,格尔安全增资的工商变更登记手续已经完成。2017年9月21日, 公司与募投项目实施主体格尔安全、中国民生银行股份有限公司上海分行、国融证券股份有限公司签订了《募集资金四方监管协议》。

  (二) 截至2017年12月31日,公司募集资金专户存储情况如下(单位:人民币元)

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  三、本年度募集资金的实际使用情况

  (一)募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)的资金使用情况

  详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

  (二)募投项目先期投入及置换情况。

  为保障募集资金投资项目顺利进行,切实保障公司全体股东的利益,在募集资金实际到位前,部分募集资金投资项目已由公司以自筹资金先行投入。

  2017年6月12日,公司第六届董事会第六次会议、第六届监事会第五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》,同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金,置换资金总额为11,594,323.02元。

  上会会计师事务所(特殊普通合伙)对此进行了专项审核,并已出具了《募集资金置换专项审核报告》上会师报字(2017)第3948号。公司监事会、公司独立董事、保荐机构国融证券股份有限公司发表明确同意意见。2017年7月5日,公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金,置换资金总额为11,594,323.02元。

  单位:人民币元

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  (三)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

  无

  (四)对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况

  2017年6月12日,公司第六届董事会第六次会议、第六届监事会第五次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品的议案》。公司监事会、公司独立董事、保荐机构国融证券股份有限公司发表明确同意意见。国融证券股份有限公司出具了《关于上海格尔软件股份有限公司使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品的核查意见》。

  2017年6月30日,公司2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品的议案》。根据该股东大会的授权,在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下,公司可以使用总额不超过人民币2亿元(含2亿元)的闲置募集资金投资购买保本型银行理财产品,同时在二年内(含二年)该资金额度可滚动使用(该滚动使用以保证募集资金项目建设和使用为前提)。

  截至2017年12月31日,公司使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品余额的情况如下:

  附表2:截至2017年12月31日,募集资金购买的银行保本型理财产品余额情况

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  截止2017年12月31日,公司使用闲置募集资金购买的理财产品余额为1,000.00万元,2017年确认的投资收益为246,195.38元。

  附表3:截至2017年12月31日,公司用于保本的银行结构性存款余额如下:

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  截止2017年12月31日,公司用于保本的银行结构性存款余额为14,200.00万元,2017年确认的投资收益为2,823,027.78元。

  (五)关于变更部分募集资金投资项目实施主体暨向全资子公司进行增资的情况

  经公司第六届董事会第六次会议、第六届监事会第五次会议、2017年第一次临时股东大会审议,审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体暨向全资子公司进行增资的的议案》。根据会议的授权,公司以募集资金5230万元对格尔安全进行增资,其中1000万元增加格尔安全的注册资本,余额计入格尔安全的资本公积。公司监事会、公司独立董事、保荐机构国融证券股份有限公司发表明确同意意见。国融证券股份有限公司出具了《关于上海格尔软件股份有限公司变更部分募集资金投资项目实施主体暨向全资子公司进行增资的核查意见》。

  2017年9月19日,格尔安全增资的工商变更登记手续已经完成。2017年9月21日, 公司与募投项目实施主体格尔安全、中国民生银行股份有限公司上海分行、国融证券股份有限公司签订了《募集资金四方监管协议》。

  (六) 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

  无

  (七)超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产)的情况

  无

  (八) 节余募集资金使用情况

  无

  (九) 募集资金使用的其他情况

  无

  四、变更募投项目的资金使用情况

  除上述事项外,2017内,公司不存在变更募投项目的情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  公司严格按照中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等相关法律法规、规范性文件的有关规定管理和使用募集资金。公司募集资金的使用与管理合法、有效,且严格履行了信息披露义务,及时、真实、准确、完整地披露了募集资金使用情况,不存在募集资金管理违规的情况。

  六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

  上会会计师事务所(特殊普通合伙)认为,格尔软件董事会编制的2017年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告【2012】44号)、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013修订)》(上证公字【2013】13号)及相关格式指引的规定,并在所有重大方面如实反映了贵公司募集资金2017年度实际存放与使用情况。

  七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

  经核查,公司保荐机构国融证券股份有限公司认为:格尔软件2017年度募集资金存放与实际使用情况符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规和规范性文件的规定,对募集资金进行专户储存和专项使用,并及时履行了相关信息披露义务,募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,不存在违规使用募集资金的情形。

  八、上网公告附件

  (一)国融证券股份有限公司关于上海格尔软件股份有限公司2017年度募集资金存放与使用情况专项核查报告;

  (二)上会会计师事务所(特殊普通合伙)对公司募集资金年度存放与使用情况出具的鉴证报告。

  特此公告。

  上海格尔软件股份有限公司

  2018年4月28日

  附表1

  募集资金使用情况对照表

  2017年度

  单位:人民币万元

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